證券代碼：603021       證券簡(jiǎn)稱：山東華鵬         公告編號(hào)：臨 2019-038
 
山東華鵬玻璃股份有限公司 關(guān)于上海證券交易所問詢函的回復(fù)公告
 
 
 
 
 
2019 年 11 月 13 日，山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“山
東華鵬”）收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)山東華鵬玻璃
股份有限公司實(shí)際控制人變更事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2019】2977 號(hào)，以
下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。公司對(duì)《問詢函》高度重視，及時(shí)向相關(guān)方發(fā)函，要
求相關(guān)方及時(shí)回復(fù)，對(duì)相關(guān)方提供的資料進(jìn)行核實(shí)，并請(qǐng)公司律師根據(jù)《問詢函》
要求發(fā)表意見。根據(jù)相關(guān)方回復(fù)及公司核實(shí)情況及律師意見，現(xiàn)就《問詢函》有 關(guān)問題回復(fù)如下：
問題一、前期公司公告，2018 年 12 月公司引入的戰(zhàn)略合作方山東振興產(chǎn)業(yè)
發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“振興發(fā)展基金”）向公
司、公司實(shí)際控制人張德華分別提供了 2 億元、4 億元資金支持。2019 年 3 月，
公司實(shí)際控制人張德華以擬向振興發(fā)展基金轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)為由，申請(qǐng)豁免其在
公司首次公開發(fā)行時(shí)做出的，股票鎖定期后屆滿后 2 年內(nèi)每年減持股份比例不
超過 10%的承諾，相關(guān)豁免事項(xiàng)已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。本次交易對(duì)方舜
和資本對(duì)振興發(fā)展基金出資比例為 55.51%，并控制其執(zhí)行事務(wù)合伙人。請(qǐng)公司
向相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露：
（一）舜和資本替代振興發(fā)展基金受讓股權(quán)的主要考慮，實(shí)際控制人張德
華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合前期承諾，以及是否符合有關(guān)規(guī)定
回復(fù)：
1、公司已向舜和資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“舜和資本”）發(fā)函詢問舜
和資本替代振興發(fā)展基金受讓股權(quán)的主要考慮，舜和資本回復(fù)如下：
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶
責(zé)任。
2
舜和資本作為山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司的全資子公司，自 2018 年 12
月起，積極落實(shí)中央和山東省委省政府關(guān)于紓困民營(yíng)企業(yè)的政策要求，以紓困基
金即振興發(fā)展基金為平臺(tái)對(duì)民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行紓困。
振興發(fā)展基金成立于 2017 年 8 月 27 日。2018 年 12 月 7 日至 2019 年 9 月
20 日期間，振興發(fā)展基金的合伙人包括舜和資本、山東一圈一帶產(chǎn)業(yè)投資基金
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一圈一帶公司”）、濟(jì)南舜騰股權(quán)投資管理有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南舜騰”），其中舜和資本系一圈一帶公司、濟(jì)南舜騰的控股股東。
為紓解山東華鵬流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，支持山東華鵬產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級(jí)， 2018 年 12 月 5 日，
山東華鵬及其實(shí)際控制人張德華與振興發(fā)展基金簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，其后，
振興發(fā)展基金先后向山東華鵬實(shí)際控制人張德華、山東華鵬分別提供資金支持 4
億元、2 億元。（詳見公司臨時(shí)公告 2018-077）
其后，為進(jìn)一步支持山東華鵬發(fā)展，2019 年 9 月 20 日，振興發(fā)展基金引入
威海市政府投資引導(dǎo)基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威海引導(dǎo)基金”）、榮成市國(guó)有
資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮成國(guó)資運(yùn)營(yíng)”）為合伙人。2019 年 9 月 20 日，
振興發(fā)展基金各合伙人簽訂《山東振興產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合
伙）合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），明確約定自合伙企
業(yè)賬戶收到威海引導(dǎo)基金、榮成國(guó)資運(yùn)營(yíng)實(shí)繳出資之日起滿 1 年后的 15 個(gè)工作
日內(nèi)進(jìn)行華鵬項(xiàng)目的投資收益分配，威海引導(dǎo)基金、榮成國(guó)資運(yùn)營(yíng)隨即退出振興
發(fā)展基金。2019 年 9 月 29 日，振興發(fā)展基金與山東華鵬簽署《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓
及回購合同》，再次為山東華鵬提供 3 億元資金支持。（詳見公司臨時(shí)公告
2019-028）截至本公告發(fā)布之日，根據(jù)上述合同，振興發(fā)展基金已經(jīng)向山東華鵬
實(shí)際支付 1 億元。
振興發(fā)展基金原合伙人濟(jì)南舜騰僅履行基金管理人義務(wù)，未實(shí)際出資，為進(jìn)
一步提升管理效率和管理水平，經(jīng)各合伙人協(xié)商一致確定，執(zhí)行事務(wù)合伙人變更
為一圈一帶公司，2019 年 9 月 20 日，濟(jì)南舜騰退伙。
截至本公告發(fā)布之日，振興發(fā)展基金合伙人、認(rèn)繳出資及實(shí)際繳納出資情況
如下：
3
合伙人名稱 合伙人性質(zhì) 出資方式 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)際出資額（萬元）
 
一圈一帶公司
普通合伙人、執(zhí)
行事務(wù)合伙人
貨幣 18,100 0
舜和資本 有限合伙人 貨幣 60,000 60,000
威海引導(dǎo)基金 有限合伙人 貨幣 10,000 10,000
榮成國(guó)資運(yùn)營(yíng) 有限合伙人 貨幣 20,000 0
合計(jì) 108,100 70,000
除向山東華鵬紓困外，舜和資本看好山東華鵬的發(fā)展及投資價(jià)值，有意向直
接或間接持有山東華鵬的股份。2019 年 3 月 28 日，振興發(fā)展基金向公司及張德
華發(fā)出《投資意向函》，明確表示有意購買張德華持有的山東華鵬部分股份，并
承諾在張德華原承諾期內(nèi)繼續(xù)履行所受讓股份鎖定的承諾。
2019 年 8 月以來，舜和資本通過二級(jí)市場(chǎng)增持山東華鵬 25,777,080 股，占
山東華鵬總股本的 8.06%。為進(jìn)一步擴(kuò)大舜和資本在山東華鵬持有的股權(quán)比例，
舜和資本有意向直接或間接通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓部分山東華鵬的股份。鑒于
根據(jù)振興發(fā)展基金《合伙協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，振興發(fā)展基金的合伙期限不超
過 2022 年 8 月 27 日，同時(shí)振興發(fā)展基金的合伙人威海引導(dǎo)基金、榮成國(guó)資運(yùn)營(yíng)
有明確退出安排，擬于其實(shí)際繳納出資之日起滿 1 年后的 15 個(gè)工作日內(nèi)完成收
益分配后即退出振興發(fā)展基金。為保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，簡(jiǎn)化上市公
司股權(quán)結(jié)構(gòu)及振興發(fā)展基金收益分配，舜和資本決定由舜和資本直接通過協(xié)議轉(zhuǎn)
讓方式受讓張德華持有的山東華鵬部分股權(quán)，而不再通過振興發(fā)展基金受讓。
2、截止本公告發(fā)布之日，公司控股股東張德華共持有公司股份 107,803,056
股，占公司股本總額的 33.69%。公司控股股東張德華在 IPO 與非公開發(fā)行股票
期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾及履行情況如下：
序號(hào) 承諾具體內(nèi)容 承諾期間 履行情況
1
自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管
理其持有的公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回
購該部分股份。
2015.4.23-
2018.4.23
已嚴(yán)格
履行完畢
2 在（董監(jiān)高）任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有 任董監(jiān)高期 正在履行
4
公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的
公司股份；在申報(bào)離職6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過證券交易
所掛牌交易出售公司股票的數(shù)量占其所持有公司股票總
數(shù)的比例不超過50%。
間及離職后
12個(gè)月內(nèi)
3
本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格
（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原
因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定
作復(fù)權(quán)處理）不低于公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)
格。
2018.4.24-
2020.4.23
正在履行
4
公司上市后6個(gè)月內(nèi)如股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)（如
果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)
行除權(quán)、除息的，須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作復(fù)
權(quán)處理）均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低
于發(fā)行價(jià)，本人持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
 
2015.4.23-
2015.10.23
已嚴(yán)格
履行完畢
5
自持有公司股份鎖定期滿之日起兩年內(nèi)，將視自身財(cái)務(wù)情
況及資金需求對(duì)公司股票進(jìn)行增持或減持。本人所持公司
股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)進(jìn)行減持的，每年減持?jǐn)?shù)量不超
過上一年末所持股份數(shù)量的10%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)
的110%（如公司股票在此期間除權(quán)除息的，發(fā)行價(jià)格作出
相應(yīng)調(diào)整）。本人減持前將提前三個(gè)交易日通知公司減持
事宜，在公司公告后再實(shí)施減持計(jì)劃。如本人減持行為未
履行上述承諾，減持收益將歸公司所有。
2018.4.24-
2020.4.23
該承諾已經(jīng)
2019年4月
17日召開的
2019年第一
次臨時(shí)股東
大會(huì)豁免
6
認(rèn)購的非公開發(fā)行股份自本次發(fā)行結(jié)束上市之日起36個(gè)
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2016.6.30-
2019.6.30
已嚴(yán)格履行
完畢
鑒于前述第 1、4、6 項(xiàng)承諾已履行完畢，第 5 項(xiàng)承諾已經(jīng)公司 2019 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)豁免，張德華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍應(yīng)當(dāng)遵守前述第 2、3 項(xiàng)承諾。
根據(jù)張德華與舜和資本簽署的《關(guān)于山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），張德華通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以每股
8.08 元的價(jià)格向舜和資本轉(zhuǎn)讓其持有的山東華鵬 26,950,000 股股份（以下簡(jiǎn)稱
“標(biāo)的股份”），占公司股本總額的 8.42%，占張德華持有的山東華鵬股份總數(shù)
的 25.00%。張德華現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，2019 年 1 月 1 日以來，除本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，
5
不存在其他轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份的行為。因此，張德華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合前述
第 2 項(xiàng)承諾。
同時(shí)，張德華本次轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的價(jià)格為 8.08 元/股。公司 IPO 發(fā)行價(jià)格為
8.73 元/股，按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)
增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息并作復(fù)權(quán)處理后的價(jià)格為 3.03 元/股，
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于上述 IPO 發(fā)行價(jià)格作復(fù)權(quán)處理后的價(jià)格。因此，張德華本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合前述第 3 項(xiàng)承諾。
同時(shí)，張德華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在違反《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)
高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》、《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦
理指引》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等規(guī)定的情形。
綜上所述，實(shí)際控制人張德華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合首次公開發(fā)行與非公開
發(fā)行股票期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾且嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，不存在
違反《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《上海證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件等規(guī)定的情形。
另外，2019 年 3 月 28 日，振興發(fā)展基金向公司及張德華發(fā)出《投資意向函》，
稱：“有意購買張德華持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內(nèi)繼續(xù)履行所受
讓股份鎖定的承諾”。張德華亦向公司發(fā)出《關(guān)于提請(qǐng)豁免股份限售承諾相關(guān)事
宜的函》。其后，公司分別于 2019 年 3 月 28 日、2019 年 4 月 17 日召開董事會(huì)、
股東大會(huì)審議通過《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》，同
意豁免張德華于公司 IPO 時(shí)作出的前述第 5 項(xiàng)承諾。
如前所述，舜和資本本次受讓張德華股權(quán)與前期振興發(fā)展基金向公司及張德
華發(fā)出《投資意向函》一脈相承，因此舜和資本承諾亦將嚴(yán)格遵守振興發(fā)展基金
在《投資意向函》中作出的承諾。鑒于張德華申請(qǐng)豁免的前述第 5 項(xiàng)的承諾期為
2018 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日，因此舜和資本亦將在自受讓標(biāo)的股份之
日起至 2020 年 4 月 23 日期間遵守前述第 5 項(xiàng)承諾，鑒于舜和資本已經(jīng)出具《舜
和資本管理有限公司關(guān)于未來 12 個(gè)月內(nèi)股份鎖定的相關(guān)承諾》，承諾“自本次
6
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后之日起 12 個(gè)月內(nèi)不減持其持有的公司股權(quán)”，該承諾內(nèi)容及承
諾期間已覆蓋振興發(fā)展基金在《投資意向函》中作出的承諾，故舜和資本未再次
就繼續(xù)遵守在承諾期內(nèi)繼續(xù)遵守張德華申請(qǐng)豁免的承諾單獨(dú)作出承諾。
律師意見：
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，舜和資本管理有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“舜和資本”）系山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東發(fā)展集
團(tuán)”）的全資子公司，舜和資本對(duì)振興發(fā)展基金的出資比例為 55.51%且控制其
執(zhí)行事務(wù)合伙人，舜和資本于 2019 年 11 月 14 日已出具《舜和資本管理有限公
司關(guān)于未來 12 個(gè)月內(nèi)股份鎖定的相關(guān)承諾》，舜和資本上述承諾的承諾內(nèi)容及
承諾期間已涵蓋振興發(fā)展基金此前向山東華鵬及張德華發(fā)出的《投資意向函》中
的承諾，與振興發(fā)展基金發(fā)出上述《投資意向函》及山東華鵬董事會(huì)、股東大會(huì)
審議通過《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》時(shí)相比，振興
發(fā)展基金于2019年9月20日新引入的合伙人威海市政府投資引導(dǎo)基金有限公司、
榮成市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司與舜和資本不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且有明確退出安排，以
舜和資本替代振興發(fā)展基金受讓張德華持有的山東華鵬股權(quán)，有利于保持山東華
鵬股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、簡(jiǎn)化山東華鵬股權(quán)結(jié)構(gòu)及振興發(fā)展基金收益分配，且與山東華
鵬此前披露的《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的公告》（公告編
號(hào)：臨 2019-003）不存在實(shí)質(zhì)性差異，不會(huì)影響舜和資本及其一致行動(dòng)人持有
的山東華鵬股權(quán)比例，不會(huì)損害上市公司及中小投資者的利益，不存在違反《證
券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
等規(guī)定的情形。
張德華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合其在山東華鵬 IPO、 2016 年非公開發(fā)行股票期
間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾，不存在違反《證券法》、《減持若干規(guī)
定》、《減持細(xì)則》、《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》
等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等規(guī)定的情形。
（二）本次交易實(shí)施后，公司、張德華與振興發(fā)展基金具體債權(quán)債務(wù)安排
及變化情況
回復(fù)：
7
1、本次交易實(shí)施后，公司與振興發(fā)展基金具體債權(quán)債務(wù)安排及變化情況
本次交易實(shí)施前，公司與振興發(fā)展基金之間的債權(quán)債務(wù)情況如下：
（1）2018 年 12 月 5 日，公司（甲方）與振興發(fā)展基金（乙方）簽署《股
權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其對(duì)全資子公司華鵬玻璃（菏澤）
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“菏澤華鵬”）及安慶華鵬長(zhǎng)江玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安
慶華鵬”）所享有的 100%的股權(quán)收益權(quán)，在相應(yīng)條件符合時(shí)，乙方應(yīng)向甲方支
付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款 2 億元人民幣。甲方向乙方回購標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)時(shí)，應(yīng)向乙方支付
回購對(duì)價(jià)款?；刭弻?duì)價(jià)款=回購本金+回購溢價(jià)款?；刭徱鐑r(jià)款=回購本金×回購
期限內(nèi)銀行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方向乙方支付回
購本金日的實(shí)際天數(shù)÷360，合同約定的回購期限為乙方根據(jù)合同約定向甲方支
付標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款之日起滿 24 個(gè)月之日的期間；若乙方同意甲方提
前回購，回購溢價(jià)款=回購本金×交割日起至提前回購標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)日期間銀
行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方實(shí)際向乙方支付回購本
金日的實(shí)際天數(shù)÷360。回購期限屆滿或乙方同意甲方提前回購，且甲方向乙方
支付回購本金及溢價(jià)款后，乙方將標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方，乙方不再享有標(biāo)
的股權(quán)收益權(quán)。
為擔(dān)保甲方在合同項(xiàng)下相關(guān)義務(wù)的履行，甲方同意將其持有的菏澤華鵬及安
慶華鵬 100%股權(quán)向乙方提供質(zhì)押擔(dān)保，同時(shí)，甲方現(xiàn)有實(shí)際控制人之一、控股
股東張德華及配偶向乙方提供連帶責(zé)任保證。
其后，振興發(fā)展基金向公司支付人民幣 2 億元。截至本公告發(fā)布之日，上述
回購期限尚未屆滿，公司亦未主張?zhí)崆盎刭彙?br> （2）2019 年 9 月 29 日，公司（甲方）與振興發(fā)展基金（乙方）簽署《股
權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其對(duì)控股子公司山東天元信息技術(shù)
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天元信息”）55%和全資子公司山西華鵬水塔玻璃制品有
限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“山西華鵬”）100%的股權(quán)收益權(quán)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)
讓對(duì)價(jià)款 3 億元人民幣，在相應(yīng)條件符合時(shí)，乙方分兩期向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，
其中第一期為 1 億元人民幣、第二期為 2 億元人民幣。甲方向乙方回購標(biāo)的股權(quán)
收益權(quán)時(shí)，應(yīng)向乙方支付回購對(duì)價(jià)款?；刭弻?duì)價(jià)款=回購本金+回購溢價(jià)款。回購
8
溢價(jià)款=回購本金×銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮 10%/年×自交割日起至甲方向
乙方支付回購本金日的實(shí)際天數(shù)÷360，合同約定的回購期限為自股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)
讓對(duì)價(jià)款支付日起滿 1 年之日的期間；若乙方同意甲方提前回購，回購溢價(jià)款=
回購本金×銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮 10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付
回購本金日的實(shí)際天數(shù)÷360?；刭徠谙迣脻M或乙方同意甲方提前回購，且甲方
向乙方支付回購本金及溢價(jià)款后，乙方將標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方，乙方不再
享有標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)。
為擔(dān)保甲方在合同項(xiàng)下相關(guān)義務(wù)的履行，甲方以持有天元信息 55%的股權(quán)和
持有山西華鵬 100%股權(quán)及以其合法享有的不低于 12000 萬元應(yīng)收賬款和名下評(píng)
估值不低于 40000 萬元的固定資產(chǎn)設(shè)備向乙方提供質(zhì)押和抵押擔(dān)保，同時(shí)，甲方
控股股東張德華及其配偶向乙方提供連帶責(zé)任保證。
其后，振興發(fā)展基金向公司支付人民幣 1 億元。截至本公告發(fā)布之日，上述
回購期限尚未屆滿，公司亦未主張?zhí)崆盎刭彙?br> 本次交易實(shí)施后，公司與振興發(fā)展基金之間債權(quán)債務(wù)安排不會(huì)發(fā)生變化，仍
按照上述公司與振興發(fā)展基金簽署的合同執(zhí)行。
2、本次交易實(shí)施后，張德華與振興發(fā)展基金具體債權(quán)債務(wù)安排及變化情況
公司已向張德華、振興發(fā)展基金發(fā)函，詢問本次交易實(shí)施后雙方債權(quán)債務(wù)具
體安排及變化情況，張德華、振興發(fā)展基金回復(fù)如下：
（1）2018 年 12 月 13 日，張德華（甲方）與振興發(fā)展基金（乙方）簽署《股
票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的公司 100,000,000 股股票
（占公司總股本的 31.26%）的收益權(quán)，在相應(yīng)條件符合時(shí)，乙方應(yīng)向甲方支付
轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款 4 億元人民幣，乙方根據(jù)甲方已提供質(zhì)押的標(biāo)的股份數(shù)量同比例支付
轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，即乙方累計(jì)應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款=4 億元人民幣×甲方已提供質(zhì)押
的標(biāo)的公司股份數(shù)量（股）/100,000,000（股）。甲方向乙方回購標(biāo)的股票收益
權(quán)時(shí)，應(yīng)向乙方支付回購對(duì)價(jià)款?；刭弻?duì)價(jià)款=回購本金+回購溢價(jià)款。其中，如
乙方累計(jì)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款少于人民幣 4 億元的，回購本金以乙方實(shí)際支付金額為
準(zhǔn)?；刭徱鐑r(jià)款=回購本金×回購期限內(nèi)銀行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×
自交割日起至甲方實(shí)際向乙方支付回購本金日的天數(shù)÷360，合同約定的回購期
9
限為乙方根據(jù)合同約定向甲方足額（4 億元人民幣）支付標(biāo)的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款之日起滿 24 個(gè)月之日的期間；若乙方同意甲方提前回購，回購溢價(jià)款=回購本
金×交割日起至提前回購標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)日期間銀行同期貸款利率上浮 10%的
利率/年×自交割日起至甲方實(shí)際向乙方支付回購本金日的天數(shù)÷360。回購期限
屆滿或乙方同意甲方提前回購，且甲方向乙方支付回購本金及溢價(jià)款后，乙方將
標(biāo)的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方，乙方不再享有標(biāo)的股票收益權(quán)。為擔(dān)保甲方在合同
項(xiàng)下相關(guān)義務(wù)的履行，甲方將其持有的公司 100,000,000 股股票（包括上述股票
因配股、送股、轉(zhuǎn)增股份等而增加的股票）質(zhì)押給乙方。
其后，振興發(fā)展基金向張德華支付人民幣 4 億元，張德華將其持有的公司
100,000,000 股股票質(zhì)押給振興發(fā)展基金。
（2）如前所述，2018 年 12 月 5 日，公司與振興發(fā)展基金簽署《股權(quán)收益
權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，2019 年 9 月 29 日，公司與振興發(fā)展基金簽署《股權(quán)收益
權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，為擔(dān)保公司按照上述 2 份《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》
履行回購義務(wù)，張德華及其配偶向振興發(fā)展基金提供了連帶責(zé)任保證。
為保障張德華擁有足額未質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舜和資本，2019 年 11 月 13 日張
德華已與振興發(fā)展基金簽署《意向協(xié)議》，雙方約定：本次交易在取得上海證券
交易所出具的合規(guī)確認(rèn)意見后，振興發(fā)展基金同意解除張德華已質(zhì)押給振興發(fā)展
基金的 19,146,944 股股票，并將 19,146,944 股股票收益權(quán)返還張德華，且張德
華對(duì)上述質(zhì)押的解除、股票收益權(quán)返還無需支付任何回購本金及溢價(jià)款，振興發(fā)
展基金仍持有張德華已向其轉(zhuǎn)讓的剩余 80,853,056 股股權(quán)收益權(quán)且張德華仍將
上述股票質(zhì)押給振興發(fā)展基金，如按照解除質(zhì)押日前一交易日市值計(jì)算上述股票
市值低于原合同約定，差額部分由張德華提供經(jīng)振興發(fā)展基金認(rèn)可的資產(chǎn)做抵押
或質(zhì)押，其余均按原《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》執(zhí)行。
因此，如張德華、振興發(fā)展基金最終簽署的變更協(xié)議與上述《意向協(xié)議》一
致，本次交易實(shí)施后，振興發(fā)展基金仍持有張德華向其轉(zhuǎn)讓的 80,853,056 股公
司股票收益權(quán)，張德華應(yīng)于回購期限屆滿前回購上述股票收益權(quán)并向振興發(fā)展基
金支付 4 億元回購本金及相應(yīng)溢價(jià)款。為保證上述債務(wù)的履行，張德華將其持有
的公司 80,853,056 股股票質(zhì)押給了振興發(fā)展基金。
10
山東華鵬、張德華與振興發(fā)展基金之間未簽署任何協(xié)議對(duì)前述山東華鵬與振
興發(fā)展基金簽署的 2 份《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》及從合同進(jìn)行變更，張德
華及其配偶仍對(duì)公司的回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
律師意見：
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司與振興發(fā)展基金之間未簽
署任何協(xié)議對(duì)此前雙方已簽署的 2 份《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》及相關(guān)從合
同進(jìn)行變更，本次交易實(shí)施后，公司與振興發(fā)展基金之間的債權(quán)債務(wù)安排不會(huì)發(fā)
生變化，張德華及其配偶仍對(duì)公司應(yīng)履行的回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
經(jīng)本所律師核查，2019 年 11 月 13 日，張德華與振興發(fā)展基金簽署《意向
協(xié)議》。如張德華、振興發(fā)展基金最終簽署的相關(guān)變更協(xié)議與上述《意向協(xié)議》
一致，本次交易實(shí)施后，振興發(fā)展基金仍持有張德華向其轉(zhuǎn)讓的 80,853,056 股
公司股票收益權(quán)，張德華將其持有的公司 80,853,056 股股票質(zhì)押給振興發(fā)展基
金，張德華應(yīng)于回購期限屆滿前回購上述股票收益權(quán)并向振興發(fā)展基金支付 4
億元回購本金及相應(yīng)溢價(jià)款。
問題二、公司公告，控股股東、實(shí)際控制人張德華以 8.08 元/股價(jià)格向舜
和資本轉(zhuǎn)讓 8.42%股權(quán)，同時(shí)放棄 20%股權(quán)表決權(quán)，持有公司表決權(quán)比例下降至
5.27%。同時(shí)，張德華放棄的股份表決權(quán)自舜和資本書面同意恢復(fù)之日起恢復(fù)，
涉及股份的收益權(quán)也已轉(zhuǎn)予振興發(fā)展基金。本次交易完成后，舜和資本持有公
司股份比例從 8.06%提高到 16.48%，成為公司新的控股股東，并計(jì)劃改選公司
董事會(huì)，擬提名董事會(huì)成員 9 席中的 6 席。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（一）交易雙方采取部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、部分放棄表決權(quán)的方式進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)
讓的安排的原因，公司實(shí)際控制人張德華將放棄表決權(quán)部分股份收益權(quán)委托給
振興發(fā)展基金的具體情況，以及是否已按規(guī)定履行信息披露義務(wù)
回復(fù)：
公司已就該問題分別向舜和資本、張德華發(fā)函問詢，根據(jù)舜和資本、張德華
的回復(fù)，現(xiàn)回復(fù)如下：
11
1、為更好地支持山東華鵬的發(fā)展，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，舜和資本有意向取
得上市公司控制權(quán)，張德華同意并支持舜和資本作為國(guó)有企業(yè)取得上市公司控制
權(quán)以進(jìn)一步改善公司融資環(huán)境等。
張德華作為上市公司董事長(zhǎng)，其于本年度內(nèi)減持的股份不得超過其上一年度
持有的股份總數(shù)的 25%。截至 2018 年 12 月 31 日，張德華持有公司股份
107,803,056 股，占公司股本總額的 33.69%，張德華本年度內(nèi)可以減持的公司股
份的最高比例為 8.42%。因此，張德華與舜和資本簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓比例為 8.42%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，張德華本人仍持有公司
25.27%的股權(quán)，與其一致行動(dòng)人合并持有公司 26.62%的股權(quán)；舜和資本持有公
司 16.48%股的股權(quán)，張德華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的股權(quán)比例仍高于舜和資
本持有的公司股權(quán)比例。為保證舜和資本能夠通過本次交易取得上市公司控制權(quán)
并給予投資者更加穩(wěn)定的預(yù)期，經(jīng)交易雙方協(xié)商，張德華同意放棄其持有的公司
20%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。因此，本次交易中，交易雙方采取了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、
部分放棄表決權(quán)的方式進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2、2018 年 12 月 5 日，山東華鵬（甲方）、張德華（乙方）、振興發(fā)展基
金（丙方）簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定在符合法律、法規(guī)及監(jiān)管部門規(guī)范性
文件要求的前提下，丙方同意通過適當(dāng)方式向上市公司提供 2 億元資金支持、向
乙方提供 4 億元資金支持。（詳見公司臨時(shí)公告 2018-077）
其后，根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，張德華與振興發(fā)展基金于 2018 年 12
月 13 日簽訂了《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，主要約定：甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其
持有的公司 100,000,000 股股票（占公司總股本的 31.26%）的收益權(quán)，在相應(yīng)
條件符合時(shí)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款 4 億元人民幣，乙方根據(jù)甲方已提供
質(zhì)押的標(biāo)的股份數(shù)量同比例支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，即乙方累計(jì)應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款=4
億元人民幣×甲方已提供質(zhì)押的標(biāo)的公司股份數(shù)量（股）/100,000,000（股）。
甲方向乙方回購標(biāo)的股票收益權(quán)時(shí)，應(yīng)向乙方支付回購對(duì)價(jià)款?；刭弻?duì)價(jià)款=回
購本金+回購溢價(jià)款。其中，如乙方累計(jì)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款少于人民幣 4 億元的，
回購本金以乙方實(shí)際支付金額為準(zhǔn)。回購溢價(jià)款=回購本金×回購期限內(nèi)銀行同
期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方實(shí)際向乙方支付回購本金日
的天數(shù)÷360，合同約定的回購期限為乙方根據(jù)合同約定向甲方足額（4 億元人
12
民幣）支付標(biāo)的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起滿 24 個(gè)月之日的期間；若乙方同意
甲方提前回購，回購溢價(jià)款=回購本金×交割日起至提前回購標(biāo)的股權(quán)收益權(quán)日
期間銀行同期貸款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方實(shí)際向乙方支付
回購本金日的天數(shù)÷360?；刭徠谙迣脻M或乙方同意甲方提前回購，且甲方向乙
方支付回購本金及溢價(jià)款后，乙方將標(biāo)的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方，乙方不再享有
標(biāo)的股票收益權(quán)。
根據(jù)該《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，張德華將其持有的公司 100,000,000
股股票的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給了振興發(fā)展基金并負(fù)有在回購期限屆滿前向振興發(fā)展基
金按照約定的回購條件回購的義務(wù)，登記在張德華名下的公司股份的數(shù)量、張德
華擁有的表決權(quán)股份數(shù)量均未發(fā)生變化，即張德華在公司中擁有的權(quán)益未發(fā)生變
化，故張德華未將其簽署該協(xié)議單獨(dú)通知公司并履行信息披露義務(wù)。
為保障張德華按照上述《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》履行回購義務(wù)并支付
回購本金及溢價(jià)款，張德華與振興發(fā)展基金簽署了《股權(quán)質(zhì)押合同》，張德華先
后將其持有的公司 100,000,000 股股票質(zhì)押給了振興發(fā)展基金，具體質(zhì)押時(shí)間及
披露情況如下：
2018 年 12 月 14 日，張德華將其持有的公司無限售流通股 13,627,804 股（占
公司總股本的 4.26%）及限售流通股 4,372,196 股（占公司總股本的 1.37%）質(zhì)
押給振興發(fā)展基金并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢質(zhì)
押登記手續(xù)，質(zhì)押到期日為 2020 年 12 月 13 日，公司于 2018 年 12 月 19 日履行
了信息披露義務(wù)；（詳見公司臨時(shí)公告 2018-080）
2018 年 12 月 20 日，張德華將其所持有的公司無限售條件流通股 3,000 萬
股（占公司總股本的 9.38%）質(zhì)押給振興發(fā)展基金并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)押到期日為 2020 年 12 月 19 日，公司于 2018
年 12 月 22 日履行了信息披露義務(wù)；（詳見公司臨時(shí)公告 2018-082）
2018 年 12 月 28 日，張德華先生將其所持有的公司無限售流通股 5200 萬股
（占公司總股本的 16.25%）質(zhì)押給振興發(fā)展基金并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司上海分公司辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)押到期日為 2020 年 12 月 27 日，
公司于 2018 年 12 月 29 日履行了信息披露義務(wù)。（詳見公司臨時(shí)公告 2018-084）
13
2019 年 11 月 13 日，張德華與舜和資本簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張德華出
具《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，張德華擬向舜和資本轉(zhuǎn)讓其持有的公司無
限售條件流通股 26,950,000 股，占公司股本總額的 8.42%，張德華承諾無條件
且不可撤銷地放棄持有的其余的公司 63,989,614 股股份（占公司股本總額的
20.00%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。（詳見公司臨時(shí)公告 2019-035）
根據(jù)上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》及張德華與
振興發(fā)展基金簽署的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》、《股權(quán)質(zhì)押合同》，本次
擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股份為張德華持有的無限售條件流通股 26,950,000 股，占上市公
司股本總額的 8.42%，其中 19,146,944 股收益權(quán)已轉(zhuǎn)讓給振興發(fā)展基金并辦理
質(zhì)押登記手續(xù)，占目標(biāo)股份的比例為 71.05%。張德華簽署的《關(guān)于放棄表決權(quán)
事宜的承諾函》中涉及的 63,989,614 股股份已將收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給振興發(fā)展基金，
并辦理了質(zhì)押登記。對(duì)于上述公司實(shí)際控制人張德華將放棄表決權(quán)部分股份收益
權(quán)委托給振興發(fā)展基金的情況，舜和資本在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中、張德華
在《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中均履行了信息披露義務(wù)。
綜上所述，公司及各方已按照相關(guān)信息披露規(guī)定與要求，及時(shí)履行信息披露
義務(wù)。
律師意見：
經(jīng)本所律師核查，因張德華現(xiàn)任山東華鵬董事長(zhǎng)，根據(jù)《公司法》第一百四
十一條、《減持細(xì)則》第十二條的規(guī)定，張德華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例已達(dá)到其本
人目前可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例的上限。張德華出具的《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾
函》生效且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張德華及其一致行動(dòng)人可行使表決權(quán)的股權(quán)占
公司股本總額的 6.62%，舜和資本可行使表決權(quán)的股權(quán)占公司股本總額的 16.48%，
山東華鵬控制權(quán)發(fā)生變更。
經(jīng)本所律師核查，張德華根據(jù)《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》放棄表決權(quán)
的 63,989,614 股股份對(duì)應(yīng)的收益權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給振興發(fā)展基金，張德華負(fù)有根據(jù)
《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》約定在回購期限屆滿前向振興發(fā)展基金回購上述
股票收益權(quán)的義務(wù)。公司及相關(guān)各方已按規(guī)定對(duì)公司實(shí)際控制人張德華將放棄表
決權(quán)部分股票收益權(quán)委托給振興發(fā)展基金的情況履行了信息披露義務(wù)。
14
（二）舜和資本取得上市公司控制權(quán)的目的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，其恢
復(fù)張德華股份表決權(quán)的前置條件及有關(guān)安排，是否可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性
回復(fù)：
公司已就該問題向舜和資本發(fā)函問詢，根據(jù)其回復(fù)情況，現(xiàn)回復(fù)如下：
舜和資本成立于 2016 年 8 月，是山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司全資控股
的專業(yè)化資本運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)，自成立以來，堅(jiān)持服務(wù)全省經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展大局，聚
焦“十強(qiáng)”產(chǎn)業(yè)（包括新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備產(chǎn)業(yè)、新能源新材料產(chǎn)業(yè)、
智慧海洋產(chǎn)業(yè)、醫(yī)養(yǎng)健康產(chǎn)業(yè)、高端化工產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代高效農(nóng)業(yè)、文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、
精品旅游產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代金融服務(wù)。）發(fā)展，努力培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能，助推山東省
新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換。本次舜和資本收購山東華鵬的主要目的在于，搭建新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換
資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于保障全體股東權(quán)益的原
則，充分發(fā)揮國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司的資源整合能力，支持上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展，
優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司盈利能力和抗風(fēng)
險(xiǎn)能力，提升上市公司價(jià)值。
本次交易完成后，將積極融入山東省新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換重大工程建設(shè)，促進(jìn)“十
強(qiáng)”產(chǎn)業(yè)發(fā)展。通過充分發(fā)揮舜和資本的資本優(yōu)勢(shì)和上市公司的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，逐步
增強(qiáng)上市公司盈利水平，提升上市公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本保值增值，爭(zhēng)取為廣
大股東、特別是中小股東帶來更為豐厚的回報(bào)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)：參考協(xié)議簽署日（2019 年 11 月 13 日）前 20 個(gè)交易
日山東華鵬股票交易均價(jià) 8.08 元/股，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為 8.08 元/股。
張德華已出具《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，張德華無條件且不可撤銷
地放棄持有的山東華鵬股份 63,989,614 股，即 20%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，亦不委
托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)，非經(jīng)舜和資本書面同意，張德華不恢復(fù)表
決權(quán)的行使。該承諾函不可變更且不可撤銷，一經(jīng)簽署即構(gòu)成對(duì)張德華（以及張
德華的繼承人、受讓方）合法有效的約束力。為確保上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，舜和
資本擬當(dāng)且僅當(dāng)符合以下任一條件時(shí)，同意恢復(fù)張德華持有的山東華鵬的部分或
全部表決權(quán)：（一）舜和資本及其一致行動(dòng)人持有的山東華鵬股份比例達(dá)到或超
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過 30%；（二）張德華向與其無關(guān)聯(lián)的第三方轉(zhuǎn)讓其持有的山東華鵬股份且該等
轉(zhuǎn)讓不會(huì)危及舜和資本對(duì)山東華鵬的控制。
律師意見：
經(jīng)本所律師核查，舜和資本擬通過本次交易取得山東華鵬控制權(quán)。舜和資本
與張德華簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日（2019 年 11 月 13 日）前 20 個(gè)交易日山東
華鵬股票交易均價(jià) 8.08 元/股，交易雙方參考上述價(jià)格經(jīng)協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的價(jià)格為 8.08 元/股。
根據(jù)舜和資本對(duì)恢復(fù)張德華股份表決權(quán)的前置條件及有關(guān)安排，本所律師認(rèn)
為，舜和資本關(guān)于恢復(fù)張德華表決權(quán)的前置條件及有關(guān)安排不會(huì)對(duì)上市公司控制
權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。
（三）結(jié)合舜和資本對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃安排情況，說明本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、管理穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響
回復(fù)：
公司已就該問題向舜和資本發(fā)函問詢，根據(jù)其回復(fù)情況，現(xiàn)回復(fù)如下：
舜和資本沒有在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大
調(diào)整的計(jì)劃。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將充分利用上市公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)與管理的優(yōu)勢(shì)，
保持原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，保持現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)不變。結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，從
業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面加強(qiáng)對(duì)上市公司的協(xié)同、整合，確保上市
公司業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。
本次交易完成后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、管理穩(wěn)定性無不利影響。
律師意見：
根據(jù)舜和資本對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃安排，本所律師認(rèn)為，
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、管理穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。
（四）公司實(shí)際控制人張德華及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、
未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保等損害公司或其他股東合法權(quán)益的情形，如存
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在，是否已做出保護(hù)上市公司或其他股東合法權(quán)益的相關(guān)安排。請(qǐng)公司律師發(fā)
表意見。
回復(fù)：
經(jīng)核查，公司實(shí)際控制人張德華及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未
解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保等損害公司或其他股東合法權(quán)益的情形。
律師意見：
根據(jù)公司實(shí)際控制人張德華的書面承諾并經(jīng)本所核查北京天圓全會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《山東華鵬玻璃股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（天圓全
審字[2019]000762 號(hào)）、《山東華鵬玻璃股份有限公司 2018 年度控股股東及其
他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明》（天圓全審字[2019]000449 號(hào)）及山東華
鵬及其控股子公司 2019 年度銀行賬戶流水、用印記錄、企業(yè)信用報(bào)告及張德華
個(gè)人信用報(bào)告，截止本法律意見出具之日，公司實(shí)際控制人張德華及其關(guān)聯(lián)方不
存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保等損害公司或其他股
東合法權(quán)益的情形。
三、本次交易相關(guān)方開始接洽的具體時(shí)間和主要過程，說明相關(guān)信息披露
是否公平、及時(shí)，并提供本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單。
回復(fù)：
2019 年 9 月 21 日，舜和資本就擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓部分公司股權(quán)并
擬取得公司控制權(quán)與張德華進(jìn)行接洽，雙方初步達(dá)成合作意向。
2019 年 10 月 08 日，舜和資本與中信建投證券股份有限公司、北京國(guó)楓律
師事務(wù)所簽訂《保密協(xié)議》，上述中介機(jī)構(gòu)開始進(jìn)場(chǎng)工作。
2019 年 10 月 29 日，中信建投證券股份有限公司出具盡職調(diào)查報(bào)告。
2019 年 11 月 4 日，舜和資本召開董事會(huì)，審議通過本次交易方案。
2019 年 11 月 13 日，山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司召開董事會(huì)，審議通
過本次交易方案。
2019 年 11 月 13 日，張德華與舜和資本簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
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2019 年 11 月 13 日，公司及相關(guān)方就本次權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
綜上所述，相關(guān)各方嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等相關(guān)信息披露
要求，對(duì)上述重大事項(xiàng)進(jìn)行信息披露，相關(guān)信息披露公平、及時(shí)。
公司已提供了本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單。
特此公告。
 
山東華鵬玻璃股份有限公司董事會(huì)
2019 年 11 月 22 日